慈安挽留恭親王繼續為朝廷效力，但無奈恭親王感心灰意冷，不想繼續再幫助慈禧。慈安口蜜腹劍，心中暗笑慈禧終失去了得力忠臣。恭親王回想起英國使節威爾遜先生的密議，深明只要他首肯，英兵即會力挺他奪取大清皇權，但恭親王卻不想成為世人眼中的叛將。叁順探望陳福時，竟窺見陳福與德海私會，叁順為此心感不安。叁順將德海與陳福連成一黨之事告訴連英，連英大感忐忑。

連英德海 友情不再

連英請德海向西太后勸諫，但德海卻漠視連英的說話，令連英更不信任他。連英與添壽私下偷取西太后吃剩的點心交給雙喜檢驗，希望查出是否有人毒害慈禧。雙喜硬著頭皮偷偷回御藥房檢驗點心時，卻被和碩碰個正著。和碩陪伴雙喜在御藥房內驗毒，兩人閒談間和碩突然昏厥，雙喜為救人只好拉開和碩衣服，在她的肩膊上施針。蘇嬤嬤帶著侍衛到御藥房，看見雙喜與和碩一起大感詫異。

慈安陳福 狼狽為J

慈安命人收押雙喜，以防家丑外洩。和碩求慈安放過雙喜，慈安卻把和碩反鎖在寢室之內，不許兩人見面。慈安與陳福見面，將收押了雙喜一事告知他，要陳福為她除去絆腳石，陳福聽后答允斬草除根，更一起密謀如何對付慈禧。德海得陳福通風報信后，決定找連英見面。德海狠下心腸以刀刺殺連英，更將連英推下湖中，讓他沉尸湖底。陳福在城樓上看見了整件事，終安心離開。

心念一轉 臨崖勒馬

勝保與陳福游說慈安，迫慈禧交出「同道堂」印鑑，慈安回想起與慈禧共患難的日子，不禁產生猶豫。慈安到長春宮探望慈禧，眼見德海向慈禧呈上毒藥，竟急得出手把藥掃跌。慈禧與德海把一切看在眼中，卻默不作聲。原來慈禧一直借病為名，要抽出暗中謀害自己的人，慈禧知慈安臨崖勒馬，決心只對付勝保與陳福兩人，於是吩咐德海出宮找九門提督救駕。

德海連英 合作救駕

一切真相大白后，德海找出一直躲藏起來的連英共襄救駕一事，眾人躊躇滿志，誓要把J黨一網成擒。慈安找陳福與勝保兩人，吩咐他們鳴金收兵，不要再對付慈禧，但陳福與勝保另有打算，決定不再聽命於慈安，繼續進行謀反大計。勝保忠心於恭親王，為他與英國人及法蘭西人打好關系，企圖藉洋人勢力讓恭親王與慈禧對抗。和碩以斷食迫慈安釋放雙喜，慈安為息事寧人只得爽快答應和碩要求。

陳福盛怒 欲殺德海

勝保連夜向恭親王進諫，請他一起對付慈禧奪回大清江山，迫兩宮交出「同道堂」與「御賞」兩個印鑑，恭親王卻猶豫不決。德海回宮向慈禧覆命時，竟被陳福的爪牙所擒，德海心知事情已敗露不禁心下一沉。德海被陳福手下毒打，陳福更胸有成竹地表示，勝保早料慈禧有此一著，故早已收買了九門提督。德海不相信九門提督會倒戈相向，反恐嚇陳福要臨崖勒馬。陳福見德海原來一直只是作假，不禁對他恨之入骨，欲殺德海以洩心頭之恨……