盡管鄺慶奎對金慧榮的提議感到不可思議，但他還是答應金慧榮的條件。陳衛立馬表態要先吃一口證明清白，陳山河以為菜里有毒而出手阻止，最終令鄺慶奎覺得奇怪，滿心疑惑地掀了整個桌子，金慧榮趁亂拿槍挾持鄺慶奎，警告他在這個時期不要傷害陳家兄弟。

也正因如此，鄺慶奎不得不暫且放過陳山河跟陳衛，帶著手下離開廣州大酒家。此刻日本人再次轟炸廣州，鄺慶奎在回去的路上還疑惑究竟是哪個環節出現問題，廖四六不敢有任何瞞報，把自己所得金條和毒藥都交給鄺慶奎。其實鄺慶奎今日目標并非陳佳三兄妹，而是制服金慧榮，結果還被金慧榮威脅。

何記新藥鋪遭到轟炸，陳山河急忙趕了過去，起初還抱有一絲希望，可當他找到何玉芳隨身帶著的鑰匙，徹底崩潰大哭，永遠失去此生摯愛。陳立夏和陳衛默默陪伴在大哥，陳山河失魂落魄地站在院子里，回想著他與何玉芳的點滴過往，心如刀絞。

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鄺慶奎和廖四六回到警察局，下屬報告抓到給日本人飛機指引的漢奸。陳山河得知后又把十根金條交給廖四六，讓他將自己和漢奸關在一起，從而將其活活打死，替心愛的女人報仇。陳衛為了保護哥哥，也提出要被關進來，幸好陳立夏始終在金慧榮身邊才安然無事。

眼看著廣州局勢愈發緊張，金慧榮安排師父他們先離開，陳立夏和金慧榮則是選擇留下來。陳冶冰也不愿離開廣州，張太平知道后也回到摘星女班，就算前路充滿危險重重，可是他還是要陪在陳冶冰身邊。兩個人本來是非常相愛，只因當年被強迫分開學戲，現在張太平不想再守清規戒律，希望娶陳冶冰為妻，陳冶冰為此感動不已。

很快日本鬼子攻打進來，廣州淪陷之時，鄺慶奎帶著部下進山打游擊，他這么做并非所謂的愛國情懷，而是覺得有槍有人，到哪里都會吃得開，只要熬過一陣子，照樣可以卷土重來。臨走之前，鄺慶奎命令廖四六去監獄里殺了陳家兄弟，豈料廖四六在回去的路上遇到日軍部隊，直接叛變當了漢奸。

監獄里的犯人們早就逃走，陳衛勸說大哥振作起來，就算是死也要多打幾個鬼子。兄弟倆聽到小妹傳來的聲音，互相攙扶著走出監獄，他們心里又多了一個仇人，那就是日本人，國仇家恨一起報！

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1938年，武漢會戰開始后，廣州地區防守空虛，日軍在廣東省大亞灣登陸，迅速向國民黨守軍展開進攻，廣州也開始了長達七年的淪陷。廖六四變成老百姓口中的漢奸，太平年班和摘星女班想要乘船離開廣州，可惜還是晚了一步，日本人威脅他們必須留下來。

自從何玉芳死后，陳山河始終郁郁寡歡，廖四六來家里顯擺自己替日本人做事升了官，到頭來被陳山河嘲諷一頓，氣得他差點開槍。關鍵時刻，失蹤許久的阮飛舟突然出現阻止，廖四六礙于阮飛舟是日本人，不得不夾著尾巴離開陳家。

直到這個時候，陳立夏終于知道阮飛舟竟然是潛伏在中國的日本間諜，現在已經成為日本華南派遣軍憲兵報道部副主任。陳衛知道后告訴妹妹要跟阮飛舟保持距離，陳山河也決定要重新振作。反觀阮飛舟目前專管文化教育和衛生健康行業，親自來找譚耀亨，愿意替他保住老宅，只要譚耀亨宣傳大東亞共榮。譚耀亨果斷拒絕，表示自己的確貪婪，可他寧愿做中國的壞人，也絕對不會做日本的漢奸。