日軍即將進攻臺兒莊，全城百姓走的走逃的逃，一些不愿意離家出走的百姓繼續(xù)待在家中，二愣與父親在自家后院挖坑，二愣父親想將一些祖?zhèn)鞯氖澄锫竦降氐桌锩婷獾帽蝗哲姄寠Z。

蕭換牙來到父親捐款建辦的學(xué)堂，學(xué)生們正在上最后一堂課，上完最后一堂課學(xué)堂將會停止教學(xué)，所有學(xué)生在下課結(jié)束的時候向蕭父表達謝意，蕭父義薄云天湊錢建辦學(xué)校教育后輩，學(xué)生們能做的就是向蕭父說一聲謝謝。

許多學(xué)生家長來到學(xué)堂外面接各自的孩子，蕭父與蕭換牙感概萬分看著家長們帶走各自的孩子。

孫大娘在自家的酒館燙衣服，花容來到酒館里面幫助孫大娘燙衣服，孫大娘已經(jīng)知道日本人即將攻打臺兒莊，許多百姓正在做好撤離準(zhǔn)備，整個酒館冷清蕭條沒有一個顧客，孫大娘空閑之余拿出一件衣服擺在桌上燙平。

花容拿著燙斗一邊燙衣服一邊向?qū)O大娘講述往事，當(dāng)年花容愛上了一個好賭如命的男人，男人后來成了花容的丈夫，花容為丈夫生下一個兒子，后來丈夫為了還賭錢欠下的債賣掉兒子，花容跪在警局哭著喊著想要孩子，警察被花容一片愛子赤誠之心打動，最后幫助花容找回了孩子。

花容得到孩子之后曾經(jīng)想過自殺，不過一聽到孩子哇哇哭叫的聲音，花容打消了自殺念頭。

孫大娘聽完花容講述的悲慘經(jīng)歷鼻子一酸流下幾滴眼淚，花容亦是紅著眼框難以平撫情緒，孫大娘經(jīng)營的酒館空氣太冷，花容轉(zhuǎn)身離去幫助孫大娘添加火炭，孫大娘在花容離去的時候不停的擦拭眼淚。

日軍與一伙國軍發(fā)生激戰(zhàn)，國軍全軍覆沒被日軍消滅，許多日軍士兵在戰(zhàn)斗結(jié)束的時候來到國軍戰(zhàn)壕上拍照紀(jì)念。

臺兒莊的某家武館內(nèi)，白發(fā)蒼蒼的館主叮囑徒弟們保家衛(wèi)國與日軍血戰(zhàn)到底，徒弟們辭別館主轉(zhuǎn)身離去，館主叮囑徒弟們活著回來。

日軍即將攻打臺兒莊，全城已是人心惶惶人人自危，石管家為燕向云準(zhǔn)備了一批逃難的錢財，燕向云不顧石管家反對想幫助一批百姓保存銀票。

戰(zhàn)亂年代銀票已經(jīng)不能隨時兌換，陶先生當(dāng)眾代表燕家愿意為百姓們保存無法兌換現(xiàn)金的銀票，百姓們情緒高漲人人手持銀票支持陶先生的義舉。