學校中朱朝陽因為得罪了班里同學，被大家針對。而嚴良帶著普普逃出了福利院，偷偷窩在一輛卡車內來到了碼頭，他們找到了張景林，他的父親嚴文斌與張景林有關系，嚴良找到他想和他當面說點事。公安局的陳冠聲在得知嚴良出逃的事情后，決定親自去找嚴良。嚴良獨自面見張景林，張景林對他一陣虛偽的寒暄，聽到他要借錢，二話不說拿出兩百塊錢。

但嚴良并不滿足與這點錢，他是為了普普來借錢的，一借就打算借三十萬，張景林的眼神開始飄忽不定，還是個孩子的嚴良并沒有看出他的怪異舉動，張景林借口買煙就逃走了。嚴良見他離開就拿吃的給普普送去，誰知剛回頭就看見張景林帶著幾個警察走了過來，他立馬帶著普普離開。

張東升在學校中完成自己的任務，拒絕了老師們的邀約，一個人回了家。他回到家中老婆的爸媽來了，他們似乎對張東升有意見，告知他們去滿月酒以后就離開了，張東升對父母的態度倒是很殷勤，但他們并不領情。他與妻子的關系越發僵硬，妻子堅持要離婚，讓張東升趕緊做決定。

學校開家長會，朱朝陽的母親前去，被老師單獨談話，朝陽在學校成績優異，但性格內向，與同學們相處不是很合群，誰知他的母親完全不覺得自己孩子有問題，反倒覺得是別的孩子嫉妒朝陽。朱朝陽獨自在家的時候，有人敲門，竟是以前的朋友嚴良，嚴良帶著普普來投靠朱朝陽，另一邊警局陳冠聲找到張景林談話。

普普借了朱朝陽家的電話，給欣欣打了個電話，談起他們這一路的經歷很是可憐，但朱朝陽擔心自己母親回來，猶豫了一會，眼看他們就要離開，朱朝陽站起身來叫住了他們，留了他們一晚。陳冠聲因沒能管好嚴文斌導致他犯錯很是內疚，很想通過他的兒子來彌補一下。第二天早上，朱朝陽出門買東西前，特地到母親房間藏好了貴重物品才出門。

回家的路上竟遇到了提前回家的母親，朱朝陽與母親一同進屋，心驚膽戰地走回自己房間，幸好嚴良和普普已經離開，他這才松了口氣。朱朝陽的母親要回去消防演練，朱朝陽在她離開前說自己要去父親那里，隨后回到母親房中看自己藏好的東西是否安好，幸好什么事都沒有。隨后嚴良和普普又回到他家，朱朝陽的父親打來電話催他離開，他便讓嚴良和普普留在他家，自己離開了。

朱朝陽的父親朱永平正在和牌友們Du博，兒子拿了年級第一父親很是高興，在大家的催促下，帶著朱朝陽出門購物。朱朝陽看到自己父親有相機，想起嚴良問他借相機，于是他便向他的父親借了相機，他的父親已經有了新的家庭，他很寵自己的妻子和女兒，讓朱朝陽看著心中有些不是滋味。朱朝陽也不受他們母女待見，于是與父親不告而別了。

另一邊，張東升來到了滿月酒的現場，妻子家的人都有些勢利，讓張東升壓力很大。吃飯的時候大家說到讓父母多出去走走，張東升主動說自己可以帶兩老出去，他的妻子雖然沒有去，但還是讓張東升開自己的車去。而朱朝陽失落地回到家中后，嚴良很替他打抱不平，朝陽的變化很大，不像以前那樣開朗。

他拿出問爸爸借的相機，普普每年都拍照，只是為了給她已逝的父母寄一些她的照片。在嚴良和普普的帶領下，朱朝陽終于有機會抒發自己心中的抑郁感，三個人一起合拍了一張照片留作紀念，結束后三人約好一起去六峰山上游玩。三人一起上山，正好遇見張東升帶著父母上山游玩。

張東升很不受父母待見，但他不愿與妻子分開，可誰知父母卻一而再再而三地刺激他，說他與妻子不合適，配不上妻子，他們沒有再繼續這個話題，繼續爬山。他們離開以后，普普三人也跑上了山。朱朝陽把相機放著錄像，三人一起歡歌一曲。一天結束，他不得不送別好友。母親工作的六峰山景區出了事，朱朝陽一聽母親晚上不回來，立馬把好友找了回來。就在這時，在看錄像的普普注意到他們身后的山崖邊，有人被推下了山。