梁天賜派馬大彪和許耀天帶偵察隊分別勘察了多輪的防衛，他們回來向梁天賜作了詳細匯報，擋在多倫城外最嚴密的事三十二個碉堡，而且從四面呈菱形排列，可以阻擋來自各處的進攻，梁天賜當即決定今晚對多倫發起總攻。許耀天讓戰士們三人一組對碉堡進行猛轟，再派人從盲區悄悄靠近碉堡，用炸藥包將其摧毀。

經過一夜的苦戰，戰士們共摧毀碉堡21座，梁天賜命令部隊嚴陣以待，嚴防日軍反攻。梁天佑回家才知道梁老夫人和佐藤惠子被接走，他心里充滿了疑惑，立刻去找管家了解情況，得知梁天賜受了重傷，部隊來人把她們倆匆忙接走了。梁紀堯向梁天賜匯報，日軍已經全部退回多倫城，剩余的殘兵敗將逃到薛家溝，又被一團和二團包圍了，梁天賜想讓馬大彪全殲日軍，可羅致政想留下他們牽制日軍，因為薛家溝是進出多倫唯一的通道，如果拿下薛家溝，只會讓多倫的日軍負隅頑抗，梁天賜覺得有道理，就把一團和二團全部撤回，只留下一個營的兵力看守，梁天賜決定明天黎明從北城進攻多倫。

孫守信向佐藤毅匯報，已經把佐藤惠子和梁老夫人帶到多倫，當時那兩個孩子不在家，就只帶她們倆前來，佐藤毅讓他先把佐藤惠子叫來，梁老夫人大罵孫守信是狗漢J，佐藤惠子也只好來見自己的哥哥，佐藤毅譴責她的情報錯誤，導致日軍在喜峰口大敗，佐藤毅要把佐藤惠子和一雙兒女都送回日本，佐藤惠子明確聲明自己是中國人的媳婦，就要留在丈夫身邊，佐藤毅口口聲聲稱她讓佐藤家族蒙羞，佐藤惠子譴責他的侵略行徑，讓他好好反省嗎，不要助紂為虐，佐藤毅惱羞成怒，舉刀要殺佐藤惠子，可最終還是下不了手。

梁天佑很晚才回到家，看到木蘭和梁紀昌已經睡著了，梁天佑沒有打聽到梁天賜的情況，梁紀昌醒來沒有看到媽媽，急得大哭不止，梁天佑夫婦只能輪流抱著哄。佐藤毅提出，只要佐藤惠子讓梁天賜退兵，他就把佐藤惠子和梁老夫人放了，佐藤惠子誓不低頭，佐藤毅就用兩個孩子的性命相威脅，佐藤惠子氣得咬牙切齒，大罵他卑鄙無恥。

梁天賜整裝待發，隨時準備攻城，佐藤毅把佐藤惠子和梁老夫人帶到城樓，對梁天賜威逼恐嚇，梁紀堯氣得大罵佐藤毅是畜生，佐藤毅給梁天賜十分鐘時間，如果他帶兵撤退，就把梁老夫人和佐藤惠子送回家，如果梁天賜拒不配合，就把她們倆全殺死，梁老夫人勸梁天賜開炮，她可以慷慨赴死，佐藤惠子大聲問梁天賜，也沒有把她當日本人，梁天賜明確表示早就把她當中國人的媳婦，她永遠都是中國人。

時間一份一秒過去了，梁天賜左右為難，通訊兵收到馮大帥急電，命令梁天賜誓死攻下多倫城，增援的大部隊還有一個小時就趕到，梁天賜大罵佐藤毅沒有人性，竟然拿自己的妹妹當擋箭牌，可佐藤毅還是不依不饒，竟然讓佐藤惠子舍生取義，梁老夫人和佐藤惠子為了不讓梁天賜為難，她們倆手拉手縱身跳下城樓，梁天賜眼睜睜看著她們倆慷慨赴死，卻無能為力，他傷心欲絕，戰士們無不為之動容，大家義憤填膺，梁紀堯哭得死去活來，梁天賜帶領大家一鼓作氣攻下多倫。

鐘若蘭看到報紙上登載梁老夫人和佐藤惠子為國捐軀的英雄壯舉，感動地泣不成聲。梁天賜埋葬了母親和佐藤惠子，心里充滿了自責，他心里暗暗發誓，來世還和佐藤惠子做夫妻。馮玉祥終于抵抗不了南京政府的壓力，他只好解散抗日同盟軍，避走山東，二十九軍也就名存實亡，郭維漢和鐘若蘭接到上級指示，讓梁紀堯率一部分隊伍前往鄂豫皖蘇區，讓羅致政配合他的工作，鐘若蘭讓梁紀堯盡量避開國民黨的大部隊。

梁天賜每天魂不守舍，以淚洗面，梁紀昌又哭又鬧，梁天佑夫婦也一籌莫展，郭維漢來找梁天賜，想為佐藤惠子和梁老夫人舉行公祭儀式，可梁天賜不想百姓跟著擔心，就提出舉辦祝捷大會。羅致政正式通知梁天賜，上峰決定解散二十九軍。佐藤毅想起慘死的妹妹，心里就充滿了愧疚，他主動向武藤提出辭職，武藤斷然拒絕。