蘇唐把楚敏帶進谷中，莫不留為她把脈后，猜測山海樓已經找到了制造噬魄者的方法，楚敏醒來告訴他們，劉松取到了路平的血，路平很有可能出事了，她又拿出路平被萃取的血，果然是給莫不留雪中送炭了。楚敏猜到劉松會跟蹤她前來，讓莫不留趕緊讓莫家離開，畢竟命逼藥重要，可莫不留想起想起了兒子想做大英雄的夢，決定留下制藥。

莫不留看到楚敏帶來的東西后，知道了山海樓是如何制造噬魄者大軍的，他打算遣散了無憂谷中的莫家人，可莫家各位都不愿讓莫不留一個人面對山海樓，大家都決定一起留下陪他制藥。此時山海樓的人已經找到了無憂谷外，無憂谷的莫家人也正在谷內為大戰做盡可能的準備，莫不留也在加快速度制造解藥。

楚敏將蘇唐和莫家人擋在身后，可她的經脈還亂，只能強撐著與人打斗，為了救下蘇唐，她身受重傷，谷內的機關被觸發，莫不留出現將楚敏和蘇唐帶到隱蔽的地方。莫不留卻又要回到谷中繼續制作解藥，在特地在給他們服用的藥中加了安神劑，獨自回到了自己的藥房中，山海樓的噬魄者已經到了門口，他的解藥也就要完成，此時不容一絲分心。

無憂谷的機關被打開，此時莫不留終于制作出了解藥，他把其放在小莫身上，讓鸚鵡帶著東西離開，無憂谷的人在毒煙中與山海樓行者大戰，他們寧愿同歸于盡，也要保住無憂谷。此番來的噬魄者沒有一個存活，劉松問到楚敏，屬下回答說有具尸體與楚敏相似，楚敏的死讓劉松暴怒，決定血洗天下。

而此時蘇唐醒了過來，身邊只有昏迷不醒的楚敏，谷中的莫家人都已經橫尸遍地，她趕緊找莫不留，可莫不留也已經死去，渾身冰涼，他還沒能聽到蘇唐喊他一聲爹，就離開了。小莫帶著莫不留給蘇唐留的信出現，蘇唐看完后，向莫不留保證定會把解藥帶去拯救大家，隨后便在原地痛哭不已。

此時朔皇的軍隊已經到了龍捷軍駐扎的地方，晉城在燕西凡的守護下平安無事，朔皇讓他戴罪立功，就在此時，龍捷軍中竟混進了山海樓的噬魄者，眼看著朔皇就要被襲擊，蘇唐突然出現，用莫不留制出的藥粉解決了噬魄者。蘇唐帶著楚敏，告訴燕西凡晉城有難，果然晉城的守將就趕來匯報此事，晉城的士兵被黑衣人夜襲，一夜之內全死絕了。朔皇大怒，晉城是要地，他命燕西凡一定要拿回此城，戴罪立功。

如今莫林、莫不留和莫家人都以陣亡，蘇唐沒有別的要求，只求燕西凡能鏟除山海樓，替他們報仇，燕西凡拿過解藥藥方，堅定地答應了她。此時楚敏醒來，可楚敏卻失憶了，蘇唐無法再等待，她要去找那個可以挽回局勢的人，而這個人正是路平。

而路平醒來的時候，發現自己正在處在世外桃源中，他不知道自己是在哪，但這里有花有草，還有秦桑。原來這里是北斗山下的小村，秦桑特地帶他來這里度過最后的日子，路平認為自己已經沒救，不如平平凡凡地與秦桑做一對夫妻，兩個人在這世外桃源一般的地方與彼此許下終生，日月為鑒，天地為證，秦桑的出現和陪伴讓路平突然有了活下去的欲望。

北斗眾人在旁看著他們的這場婚事，卻沒有上前打擾，誰都不愿看到這對夫妻就這樣結束感情，這時候蘇唐突然出現給了大家希望。第二天秦桑便去北斗拿解藥，路平去集市給秦桑買粥，卻聽到了關于自己和燕西凡的言論，他被寶娘認出，急忙離開。