蘇醒的鄭司令告訴了付政委和九斤，李司令同意了平東洋加入八路軍，九斤也澄清了自己跟日本人沒有瓜葛，鄭司令還是犧牲了。

大老雕跟日本人的勾當露陷了，九斤和戰(zhàn)士們向大老雕開槍。大老雕見形式不妙，撤退。平東洋也加入了打日本鬼子的隊伍，被董隊長偷襲犧牲。

大老雕、小老雕知道沒法再回蟠龍山，決定投靠日本人。鳳來感謝鄧梅弄清了九斤的身世，決定以后就做九斤的妹妹，不做九斤的老婆了。

鳳來跟九斤說以后就做九斤的妹妹。鳳來撮合九斤和鄧梅。