紅一軍團教導營喬裝國民黨軍隊被守城的黔軍識破只得強行攻城，，黔軍只有一個連的兵力且沒有重武器配合根本守不住城，雖然順利奪城但是中革軍委依然覺得林彪部喬裝打扮沒有注意細節(jié)還需要劉伯承多多傳授經驗。反觀中央紅軍通過喬裝打扮不費一兵一卒直接拿下長寨縣，縣衙里掛著孫中山的畫像，毛主席不讓摘下，作為中國革命的先驅孫中山還是讓人尊敬的前輩。紅九軍團獨自行軍來到貓場鎮(zhèn)宿營，羅炳輝再三囑咐夜晚守軍要小心警惕。

王家烈的黔軍果然盯上紅九軍團，但打與不打卻在王家烈的部下之中產生了分歧，如果攻打這支紅軍可能會損失黔軍兵力，且看紅軍的行軍方向應該是要離開貴州，既要保存實力又要長一長自己的威風，王家烈聽取張鑾的意見安排劉鶴鳴帶著幾個團遠遠地追趕紅軍。貓場當地的忠義軍和民團主動向劉鶴鳴請戰(zhàn)攻擊紅軍，劉鶴鳴因為利益誘惑又加上民團隊長唆使決定夜襲紅九軍團。

守山的紅軍已經發(fā)現情況不對勁通知團長崔國柱，但8團團長崔國柱麻痹大意，根本不在意。因事發(fā)突然紅九軍團沒有準備且不知敵人部署，各個街口都有敵人圍堵，戰(zhàn)斗持續(xù)到白天，因為擔心黔軍后期有增援部隊所以打算猛攻梯子巖上的民團。因為帶著大批量的物資導致行動緩慢只得將除槍支彈藥和銀元外的其他東西都扔掉。梯子巖上的民團不是正規(guī)軍比較好攻擊，因為黔軍損失兩百多人，民團又紛紛逃竄，劉鶴鳴只得先打掃現場撈點紅軍扔下的物資回去向王家烈交代。

整個軍團深夜遭到黔軍第6團、地主民團武裝和土匪的聯合偷襲，犧牲了團長以下400余人，損失大量生活、軍用物資。中革軍委得知消息十分生氣，九軍團連打三個勝仗就開始驕傲大意遭受這次大教訓。中革軍委嚴厲批評了紅九軍團黨委，并對崔國柱給予“撤職留任”的處分，同時也讓九軍團吸取教訓。陳誠向蔣介石介紹整編黔軍為中央師，徹底對其中央化，并安排晏道剛（國民黨軍事指揮部政治主任）去找黔軍的兩個師長做思想工作。蔣介石要先解決王家烈，對于云南龍云倒不是很著急。

晏道剛直接將中央的委任狀給到何知重，何知重為出任二十五軍軍長一職果斷出賣王家烈，一面找到柏章輝許以職位和重金軍費直接將其收買。何知重和柏章輝攛掇黔軍士兵向王家烈討要軍餉攪得王家烈也是煩惱的很，對著晏道剛低聲下氣地訴苦，晏道剛假意相勸讓王家烈在主席和軍長的位子中讓出一個，王家烈愿意出讓主席之位但又無治軍軍費，晏道剛順勢讓其親自向蔣介石請辭，還可以在國民黨中央謀得一個好職位，王家烈怎肯放棄職務只得百般懇求，晏道剛自然不為所動。

中央政治局在長寨縣鐵廠場召開會議，總結茍壩會議以來的軍事路線問題，討論紅軍下一步的去向。周恩來總結在渡過烏江之前就是想越過赤水河在滇桂黔邊境建立新根據地，但是敵人幾十萬人馬的包抄讓紅軍無法建立根據地，如無法立足那就折回烏江在遵義一帶建立根據地，但再次被敵軍包圍無法建立根據地。毛主任認為渡烏江去遵義不行，北上入川也行不通，趁著滇軍不在云南大本營不如去往云南活動。