賴爺未能俘獲云飛岳，向和美佳代子請罪，和美佳代子沒有懲治賴爺，而是另想辦法抓捕云飛岳。

入夜，歌舞廳歌舞升平，顧客們或與舞女在舞池跳舞，或享用美酒欣賞歌女唱歌。云飛岳趕到歌舞廳找水易龍算賬，被警方逮捕。

云飛岳被關(guān)押入獄，水易龍得知此事，漸漸產(chǎn)生了危機感。云在天在上海權(quán)力傾天，卻死得不明不白，水易龍深謀遠慮，擔心自己也有一天像云在天那樣無故死亡。

警方例行公事關(guān)押云飛岳，并未詳細調(diào)查云飛岳是否殺害了父親，而是直接封案，認定云飛岳是殺父兇手。

云在天曾與地下黨聯(lián)系，計劃把十八噸黃金運出城，因其忽然死亡，地下黨員不得不暫緩計劃，將營救云飛岳排在首要位置。

云家的三個仆人對云飛岳忠心耿耿，云飛岳雖然已經(jīng)失勢，成了無權(quán)無勢的喪家犬，但云家三個仆人還是進入監(jiān)獄探訪云飛岳。

其中出賣云飛岳的仆人阿祥是日方奸細，云飛岳心如明鏡，已經(jīng)開始懷疑阿祥的身份，阿祥探完獄回鐮倉身邊復命，云家的兩個仆人阿漢與阿歡藏在旁邊，兩人目睹阿祥與鐮倉談話，終于意識到阿祥是日方安插在云家的奸細。鐮倉老奸巨猾，聽完阿祥講述的探監(jiān)經(jīng)過，提醒阿祥已經(jīng)引起云飛岳懷疑。

云飛岳被押往刑場執(zhí)行槍決，阿歡在路上攔住警隊去路，展示身上的炸藥，要求警方放過云飛岳。如果警方不肯按照他的要求做，他就引燃炸約，與警方同歸于盡。

警察隊長馬奎貪生怕死，不敢惹怒阿歡，同意放走云飛岳。和美佳代子及時出現(xiàn)，身手不凡一刀刺中阿歡的脖子，阿歡遭到重創(chuàng)，面色痛苦死在了云飛岳的面前。

阿漢原本計劃與阿歡聯(lián)手營救云飛岳，因阿歡遭遇不測，阿漢取消救人計劃，返回到一處工廠門口，與曾在云家碼頭工作的工人們碰頭。工人們摩拳擦掌想去營救云飛岳，阿漢勸住眾人，提醒眾人不要做無謂的犧牲。