杵村下令對游擊縱隊根據地進行大掃蕩，他派濱崎和空谷各自率隊對張莊的加強團進行圍剿，只要消滅衛大河的加強團，游擊縱隊就不堪一擊。衛大河想明天就歸隊，他把家里的事托付給秦二狗，可秦二狗和村里的后生們都要跟他去打鬼子，然后再回來種地，衛大河不想再連累他們，可秦二狗心意已決，衛大河只好答應，讓他趕快回去準備，明天凌晨就出發，衛父讓衛大河臨行前向母親告別。

高曉山和翠姑的感情日漸升溫，他們倆一起剝玉米，楊排長給高曉山送來情報，鬼子已經開赴張莊進行大掃蕩，高曉山派楊排長去通知王三喜，讓翠姑召集婦救會和民兵做好轉移的準備。高曉山立刻趕往涼水河找李漢橋商量反掃蕩的計劃，葉賢之苦苦逼問他情報的來源，高曉山承認是從八路軍那里得到的，葉賢之讓高曉山帶隊和鬼子決戰，可高曉山想叫上范成章和徐培宗的兩個團一起去打黑水潭的日軍物資儲備庫，葉賢之堅決反對，高曉山只好離開。

衛大河天不亮就早早起來搟了面條端到桌子上，然后跪別父母離開了家，秦二狗和兄弟們隨后趕來會合，衛大河帶著大家踏上了征途，衛父和衛老夫人以及鄉親們不約而同打開門出來，一起送他們出了村口，衛大河帶領兄弟們曉行夜宿日夜兼程趕往根據地。

兒童團的哨兵看到鬼子浩浩蕩蕩來張莊，他立刻把山上的樹推倒報信，小號手吹響戰斗號角，高曉山讓翠姑帶領鄉親們轉移，他帶王三喜等人去外圍攻打黑水潭，命令楊排長帶隊誘敵深入，死死拖住鬼子，楊排長已經在村口和山口設置了三道防線，還在山口埋了地雷。張大橋幫翠姑把老百姓安全轉移。

日軍對張莊大肆轟炸，高曉山和王三喜早已做好了周密的部署，他們沉著應戰，和鬼子展開激戰，空谷下令大炮猛轟，高曉山帶隊且戰且退，日軍追上山頭，發現高曉山他們早已消失得無影無蹤，濱崎聯隊進入雷區，他們被炸得七零八路，濱崎立刻致電松原聯隊炮火支援，漢J帶菊池沖進衛大河的團部，發現那里早已人去樓空，菊池決定在這里堅守。

衛大河帶隊回到前指，魏總指揮親手為他佩戴青天白日勛章，號召國軍將士們都向他學習，早日把日本鬼子趕出中國，衛大河主動要求重返游擊縱隊，魏總指揮當眾宣布把李漢橋降為副職，讓衛大河出任游擊縱隊總司令，邱元谷當場提出反對，可魏總指揮心意已決。

衛大河一再強調一切功勞都是用兄弟們的生命換來的，他受之有愧，賽翼德率警衛連的戰士掩護他進城血染沙場，段德午為了不讓鬼子爬上城墻慷慨赴死的壯舉，衛大河當眾質問誰給段德午扣上通共的罪名，還將他扣押，衛大河發誓要為段德午討回公道，緊接著他摘下勛章，只希望蔣介石公平對待他們這些雜牌軍，善待那些拼死效忠國家的將士們。

宋智聽了衛大河的慷慨陳詞，心里倍感觸動，他早就對中央軍懷恨在心，鼓勵衛大河好好整頓加強團，打出陜軍的骨氣，宋智猜到衛大河是擔心高曉山把他的隊伍帶走，才著急忙慌跑回來，衛大河對此供認不諱，可他對高曉山也刮目相看，不得不佩服他在軍事方面運籌帷幄的才能。

葉賢之，李漢橋，范成章和徐培宗率隊在涼水河原地待命，看到鬼子只對張莊進行掃蕩，范成章提議派人增援做做樣子，可葉賢之就想作壁上觀，李漢橋擔心被前指問責，派范成章和徐培宗去趙家峪警戒，隨時和司令部保持聯系。衛大河和狗娃很快來到趙家峪，看到范成章和徐培宗帶領隊伍前來，衛大河拿出前指的委任狀，范成章和徐培宗頓時傻眼了，對衛大河低三下四，百般討好，衛大河向他們了解鬼子的掃蕩情況，他們對此毫不知情，衛大河得知高曉山帶隊攻打鬼子物資集散地黑水潭，他立刻拿出地形圖研究作戰方案，徐培宗勸衛大河和李漢橋商量一下，衛大河斷然拒絕。

李漢橋得知自己被降職，氣得大發牢騷，想盡快調回去做軍需官，葉賢之對他威脅恐嚇一番，向他講明利害關系，讓他專心抓共產黨，利用高曉山和衛大河的矛盾把他們一舉抓獲，到時候李漢橋不但成為反共第一人，也能得到蔣介石的青睞，李漢橋頓開毛塞。高曉山接到消息，得知范成章和徐培宗要帶隊攻打禹王鎮，高曉山讓楊排長放出風，謊稱司令部在趙營鎮，讓楊排長在趙營鎮和鬼子展開游擊戰，高曉山還把部隊的口令改成“河山”。其實，衛大河謊稱要攻打禹王鎮，他的目標是小李莊和趙營鎮。