林邦彥帶隊趕來和云鐵錚匯合，當他得知孔白和吳慶新都犧牲的時候，云鐵錚強壓心中的悲痛，他收集了全部的武器彈藥，帶領剩余戰士們趕往劍峰山，戰士們都發誓要視死如歸，血戰到底。

云鐵錚他們和鬼子進行殊死的戰斗，眼前是一片開闊地，不立于隱藏，云鐵錚決定梯隊行進，他為第一梯隊，接下來是林崇義和林邦彥，云鐵錚抱起機槍沖鋒在前，冒著敵人的炮火襲擊，勇敢地沖過去，林崇義立刻帶隊上前沖鋒，林邦彥緊隨其后，也向山上沖去。

莊子安得知抗大學員們，以及機關人員被圍困在一條山谷里，情況緊急，大眼劉在他們的必經之路上封鎖，莊子安立刻把保安隊集合起來，號召大家現在就起義，一起去打小鬼子，一雪前恥 ，正做中國人，如果誰不愿意，可以回家，其中一些人只想要錢，莊子安覺得如果把鬼子趕走，就是給自己留下逼錢更重要的支票，保安隊集體起義。

抗大隊伍遭到大眼劉瘋狂的襲擊，對虧莊子安及時趕來，一槍擊斃了大眼劉，云鐵錚趕龍珠山的時候，遠遠看到莊子安帶起義隊伍已經占領了龍珠山，林邦彥也很欣慰，他們繼續趕往劍峰山。

莊子安立刻增援云鐵錚，掩護云鐵錚他們，莊子安的武器精良，大炮齊飛，云鐵錚他們很快占領劍鋒山，莊子安讓李強去通知抗大大部隊，龍珠山已經打開，他們可以突圍出去了。

云鐵錚他們占領劍鋒山，并且插上了利劍中隊的紅旗，李強也打起紅旗向云鐵錚示意，云鐵錚看到莊子安的紅旗，心里激動萬分。

突然，鬼子對莊子安他們展開瘋狂的進攻，莊子安，李強率保安隊拼命抵抗，可是鬼子人數眾多，保安隊死傷殆盡，莊子安讓李強把手榴彈都收集起來，他親自扛起機槍，向鬼子瘋狂掃射，李強不幸中彈，他依然堅持和鬼子激戰，莊子安手臂受傷，眼看鬼子又沖上來，李強掙扎著站起來，被鬼子亂槍擊中，莊子安堅持到最后，把鬼子打退，李強英勇犧牲，鬼子又開始新一輪的進攻，莊子安只身一人，一邊撤退，一邊用機槍向鬼子掃射，鬼子的炸彈在莊子安身邊爆炸，他躺在地上裝死，等鬼子走近，他舉槍瘋狂掃射，打退了鬼子，莊子安趁機捆起手榴彈，埋在四處，再用線都串起來，等鬼子都沖上來的時候，他拉開引線，和鬼子們同歸于盡，云鐵錚用望遠鏡看到這一切，他心痛不已，眼淚不由自主流下來，他又少了一個兄弟，他知道莊子安都是為了抗大，為了自己，他和林邦彥帶領戰士堅守劍鋒山。

正在這時候，鬼子又沖上來，云鐵錚擦干眼淚，抱起沖鋒槍，向鬼子掃射，鬼子爬上來，云鐵錚他們和鬼子展開肉搏戰。

校長帶警衛連也趕來劍鋒山支援云鐵錚他們，戰士們和鬼子浴血奮戰，廝打在一起，云鐵錚他們和鬼子殊死搏斗，終于將鬼子一舉殲滅。與此同時，抗大大部隊也成功轉移出去，他們用血的代價換來這來之不易的勝利。

抗大安頓下來，林杉和莊靜姝帶女學員唱歌慰問戰士們，校長告訴莊靜姝真相，莊子安要到敵后隱蔽，李強打死的老鄉其實是膠東的交通員，他根本沒有死，就是為了制造莊子安叛逃八路軍的借口，上級決定追認莊子安為烈士，而且還恢復了他抗大優秀教員的身份，莊靜姝為哥哥驕傲。

費縣新縣長上任，加藤前去參加就職儀式，長野裕子特意讓他帶上勛章，云鐵錚一槍擊斃了長野裕子，又一槍狙殺了加藤，就職儀式立刻一哄而散。林邦彥和莊靜姝也化妝趁服氣，去執行新的任務。

林杉一直等在路口，她遠遠地看到自己的戰神云鐵錚勝利歸來，臉上頓時喜笑顏開。

全劇終