各同學無意中談及各人心中最怕，但美雪卻不露半言。水靈說學校有一密室，可鍛煉膽色，于是帶眾同學前往，卻被老師阻止。小龍及宇聰等四人鼓氣勇氣，到密室一探，卻令小曼及小圓見到心內的最怕怪物。 小藍等覺有異，再到密室查明，卻原來這密室只是一存放標本的房間，各同學所見只是幻覺。但在此時，美雪見到心中的最怕，就是蜘蛛。突然密室門關上，原來是水、土、火三靈引眾人前來，引出心中最怕，使其在恐怖中失去正能量。美雪終被嚇得暈倒，更在夢境中再次面對心中最怕巨形蜘蛛。 美雪想起之前酸梅婆婆教導，鼓起勇氣，戰勝自己的恐懼。終醒過來，更令紅色勇氣晶石收集到正能量。最后小千有樣學樣，用美琪心中最怕的酸梅令美琪面對心中的最怕。