1978年的錢(qián)勒德劇院，著名演員奧利薇婭通過(guò)鏡頭，向媒體和觀眾評(píng)價(jià)著一段，關(guān)于兩個(gè)女人長(zhǎng)達(dá)半個(gè)世紀(jì)的斗爭(zhēng)。大蕭條時(shí)期，瓊·克勞馥以其精湛的演技和美麗的面龐，成功讓自己脫離了貧苦的出身，進(jìn)入上流社會(huì)，獲得了奧斯卡獎(jiǎng)，是好萊塢炙手可熱的女星。而科班出身，擁有藝術(shù)家級(jí)別的演員貝蒂·戴維斯，也在同一時(shí)期獲得兩次奧斯卡獎(jiǎng)，和多項(xiàng)提名，是電影業(yè)界的寵兒。兩位知名演員在大蕭條時(shí)期，平分秋色，也因?yàn)槠旃南喈?dāng)，爭(zhēng)角爭(zhēng)戲而互相敵視。

然而歲月不饒人，兩位都人過(guò)中年，觀眾的口味也逐漸變了。現(xiàn)在的好萊塢，是夢(mèng)露和同類(lèi)型的金發(fā)大胸女人的天下。瓊在金球獎(jiǎng)?lì)C獎(jiǎng)典禮上，看見(jiàn)夢(mèng)露搔首弄姿地上臺(tái)拿獎(jiǎng)，心里充滿(mǎn)了妒忌和不忿。此時(shí)的瓊已經(jīng)幾年沒(méi)有工作了，自從在奧斯卡封后，瓊的身邊便不斷換著男友和老公，最近的一位，是百事可樂(lè)的集團(tuán)的老板。然而老公阿爾去世后，她雖然獲得了百事可樂(lè)集團(tuán)，但同時(shí)，她也得背上百事可樂(lè)集團(tuán)的債務(wù)。

瓊在人面前，依舊保持著風(fēng)光美麗，但事實(shí)上，她現(xiàn)在窮得連園丁的工資也付不出。迫于生計(jì)，瓊覺(jué)得自己必須重新出來(lái)工作了。她來(lái)到電影公司，希望拿到好的劇本，好的角色，但拿到手的只有一些奶奶輩的配角，瓊看了，心里發(fā)堵。

但這并不能擊倒這位強(qiáng)大的女人、曾經(jīng)站在好萊塢頂端的影后。她讓仆人阿姨去圖書(shū)館，把所有關(guān)于女人的書(shū)都借回來(lái)，她決定自己找題材拍片，打一場(chǎng)翻身仗。瓊沉浸在書(shū)海中，她堅(jiān)信這里面，一定有一本合適她的書(shū)。一個(gè)紅黑配色封面的小說(shuō)《蘭閨驚變》，吸引了瓊的目光，她如獲至寶地拿起書(shū)本，再看了看內(nèi)容，內(nèi)心暗暗竊喜。

她找到了一位有才華，但在電影圈內(nèi)一直不得志的導(dǎo)演鮑勃，把《蘭閨驚變》拍成電影的想法告訴他。鮑勃心里當(dāng)然知道瓊的在好萊塢的地位，現(xiàn)在受到這位女神的邀請(qǐng)，心里簡(jiǎn)直樂(lè)開(kāi)了花，兩人交談過(guò)后，鮑勃覺(jué)得這事妥。這書(shū)講述了一對(duì)曾經(jīng)風(fēng)光的姐妹，但后來(lái)經(jīng)歷了變故，一個(gè)殘廢一個(gè)瘋，兩人只能蝸居在房子里互相傷害的故事。角色有兩個(gè)人，瓊早已想好，飾演那個(gè)瘋癲妹妹的人選，就是她的“老朋友”貝蒂。

貝蒂此時(shí)也因?yàn)槟昀仙ィ由蠅?mèng)露大熱，只好淪落到百老匯給一些大胸美女演配角。瓊親自找到貝蒂，以?xún)扇讼嗨频脑庥觯同F(xiàn)在電影屆的不濟(jì)作為說(shuō)辭，希望貝蒂能答應(yīng)和自己共同演出《蘭閨驚變》。

貝蒂把小說(shuō)隨意塞到包里便回家。回到家時(shí)，正值青春期的女兒留下字條便出去玩了，她和丈夫的婚姻也走到了盡頭，現(xiàn)在進(jìn)入了分居狀態(tài)。貝蒂放下東西，孤獨(dú)地慢慢把包里的東西翻出來(lái)，正好翻出了《蘭閨驚變》。她細(xì)細(xì)讀了一下內(nèi)容，覺(jué)得是時(shí)候讓自己殺回好萊塢了。

角色基本敲定了，鮑勃拿著劇本，去找華納的老板杰克，提出拍攝的請(qǐng)求。杰克一開(kāi)始并不同意，但鮑勃提醒杰克，電影內(nèi)容本身并不是最大的亮點(diǎn)，最大的亮點(diǎn)，是瓊和貝蒂兩個(gè)傳奇女星長(zhǎng)達(dá)半個(gè)世紀(jì)的明爭(zhēng)暗斗。杰克認(rèn)為這是個(gè)好的賣(mài)點(diǎn)，于是答應(yīng)了鮑勃。

電影開(kāi)拍了，瓊和貝蒂隔空爭(zhēng)斗了多年，終于聚到一起，來(lái)到了一個(gè)新的戰(zhàn)場(chǎng)。