余獨醒沒有讓趙天良跟著自己去南京，南京并不是什么好地方，他可以跟著唐賢平。余獨醒讓唐賢平在上海好好干，局長站長兩手抓用不了三年就能調到南京總部，他囑咐唐賢平仕途要想好光在地方是不夠的，還要到中央才行。裴如海一派還是很猖獗，唐賢平肩上的擔子還很重，唐賢平并不認為殺害唐賢平的人是共產黨，究竟是誰他會查清楚的。馬天目完成鋤奸行動為陳烈報仇，吳崇信夸他完成的好，馬天目在現場究竟是怎么做到的。馬天目回答，本來他也沒什么機會，后來打著打著就看到了希望，吳崇信聽完有些擔憂，他的計劃一不小心可能會把自己也搭進去。馬天目困了，在吳崇信這里躺下休息了一會兒，只有這里他心里才踏實。

唐賢平再次回到事發地點調查裴如海之死的真相，裴如海的車為什么會沖下去很是奇怪。唐賢平發現了其中的異樣，剎車片的顏色不對，他讓人用火燒了一個小時。余獨醒到南京后一口咬定那些槍手是共產黨，但侯子川和唐賢平都不相信，顯然是余獨醒在演戲。侯子川讓唐賢平不要繼續查了，他們只能忍辱負重，可唐賢平偏偏要對裴如海的死刨根問底，他已經發現車的制動系統被動了手，是有人故意破壞。馬天目來找陳亨禮說有情報，裴如海死了。范義亭得知這個消息覺得并不是偶然，裴如海是在給鹿有祥償命，諷刺國民黨內部為了利益不要臉。范義亭認為時局敗壞，國事不堪問。

九一八事變后日本侵略更加肆無忌憚。1936年，全國抗日熱情高漲，上海愛國人士成立了全國各界救國聯合會，同意停止內戰一致對外的主張，晨光同志接受委派要來上海，救國會的負責人是關雪庵，吳崇信的責任是接應晨光與關雪庵會面。巧的是江韻清一畢業考上了共產主義大學，更是會留任關雪庵辦公室秘書，江汰清心里十分的高興。蔣介石認為救國會是反動的共黨，侯子川讓復興社對救國會警告抓捕，該殺的也要殺。唐賢平認為救國會至少還是愛國的，這個時候針對救國會會失了民心，侯子川卻稱他們是成事不足，敗事有余的家伙，是該收拾了。關雪庵準備好了救國會宣言，讓江韻清送往報社刊登，共產黨代表是晨光。復興社接到了刺殺晨光調查《懺悔錄》的任務，唐賢平把《懺悔錄》這件事情交給了馬天目，他在巡捕房當包打聽是最合適的人，馬天目表示一定會完成任務。侯子川見狀認為唐賢平已經不再馬天目了，但唐賢平只是怕打草驚蛇而已，他對馬天目的調查沒有停止。

馬天目和吳崇信說了《懺悔錄》的事情，吳崇信認為最重要的不是文字而是圖片，我們有很多同志被巡捕房拍了照片，《懺悔錄》非同小事，拿到《懺悔錄》就能保護我們的同志，吳崇信讓馬天目借此機會順水推舟把懺悔錄拿到手。吳崇信還告訴馬天目他來上海第一天救的同志就是晨光，讓馬天目馬上搞清楚復興社要干什么。吳崇信身體狀況不太好，他讓馬天目幫自己抓幾服藥回來。唐賢平生日快到了，不過他不習慣過生日，侯子川覺得他身邊應該有個女人了，范雅蘿對他心有所屬可他卻鐵石心腸，何況如果唐賢平成為范義亭的女婿對復興社也會更好。唐賢平卻說范雅蘿不符合自己的擇偶標準，他更不想通過討好女人領導巡捕房。但侯子川不死心，他要唐賢平跟范雅蘿一起約會，下周就是她的畢業典禮，唐賢平應該表示表示。

江韻清和范雅蘿從貞德女中畢業了，江汰清為江韻清驕傲，范義亭把《華商早報》送給了范雅蘿。唐賢平木愣愣地出現帶著一束花恭喜范雅蘿，范雅蘿心里還有些氣，不過還是接受了唐賢平的道歉，馬天目也來了，來恭喜范雅蘿畢業。范雅蘿故意在唐賢平面前挑釁，唐賢平低頭不說話。范雅蘿畢業當社長了，明天要請大家一起吃飯，唐賢平主動做東，明天是他的生日。唐賢平從來不過生日，因為他覺得自己是個不祥之人，跟他一起過生日的人都沒了。當年北伐軍到了上海正好趕上唐賢平的生日，十幾個兄弟一起在陣前幫他過了個生日，可最后卻只有唐賢平和馬天目活了下來。當時馬天目一只手受傷了，醫生讓他做康復訓練每天要轉硬幣十幾次。唐賢平嘆了口氣，突然想到了裴如海車被動手腳的事情。范雅蘿覺得生日必須要過，江韻清和馬天目附和，唐賢平也答應了。

江汰清偷偷告訴江韻清，組織上批準了她的入黨申請，上級領導也要見她。江韻清激動不已，卻沒想到上級領導就是吳崇信。