好景不長，顧若下陪王靜逛街買衣服時，試衣間內的王靜突然腹痛難忍有流產的征兆，王靜與顧若下的第二個孩子還是沒能保住。

香港這邊，天下電影起死回生的路上并不順利，顧屠蘇雖然能正常幫助顧桑落管理賬目上的事，但是變得猜忌多疑總懷疑有人要破壞天下的生意。顧桑落與梅燕也發現顧屠蘇的精神出現異樣，原來顧屠蘇一直以來都沒有與銀行聯系貸款的事，而是偷偷去記錄那些在戰爭中犧牲的烈士名單。如此一來，天下電影的資金運轉出現問題，不僅拍不成電影，整個天下將會背負起巨額債務，天下又會陷入危機。

顧桑落忍痛將精神異常的顧屠蘇送進了精神病院。弟弟生病與天下公司債務危機的雙重打擊終于將顧桑落的最后心理防線擊潰，一向成熟穩重的他終是傷心地崩潰大哭。

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王庭恩因女兒王靜流產的事，對顧若下更是不滿，言語間對他滿是羞辱。顧若下本就因王靜流產并且再也不能生孩子的事傷心，又在王庭恩這邊受了氣，一個人借酒消愁。

天下電影債臺高筑，顧延枚四處找銀行幫忙，但是世態炎涼沒有人愿意幫助他們。姚祖光乘機邀請顧延枚一起合作，讓顧延枚把香港的片場抵押給他的新光華，并且貸款給顧延枚拍電影。姚祖光開出的條件是天下要掛在新光華名下，五年之后才能恢復天下的招牌。顧延枚同胡碧玉一起討論這件事，他認為姚祖光在抗戰時投靠日本人，認為他靠不住，為了天下電影他不能隨意冒風險。天下電影缺少資金演員，重新開始的路上困難重重。

顧延枚在戲院看到了一位借著打火機的光寫影評的人——林圖安，交談之后發現他是一位天下電影的忠實影迷。林圖安對顧延枚說他對天下電影新上映的這部戲感到非常失望，認為天下已經忘記當初做電影的初心，變得粗制濫造糊弄觀眾。林圖安表示對曾經勇敢追求電影的顧延枚十分欽佩，不希望他變成一個為了金錢固步自封的生意人。顧延枚聽了林圖安一番發自肺腑的真心話，心中又點燃的對電影的激情，決定同意將天下合并。夢想不該計較輸贏，就算失去了天下，就算不能繼續當老板，但是電影不是只有老板才可以拍，顧延枚要抓住每一個機會拍出用心的觀眾喜歡的電影。

顧延枚為了扭轉困局，答應姚祖光的要求將天下抵押給新光華。雖然他們從此要寄人籬下，但是這樣總比天下倒閉要好。

新加坡這邊，各大戲院放映天下的舊戲曲片導致口碑太差票房慘淡，院線老板們都不愿意再和天下合作，甚至要鬧上法庭。就算陷入如此困局，顧若下也不愿找王庭恩幫忙，不想在他面前低頭示弱。

顧若下獨自在酒吧喝悶酒，美娜乘機接近顧若下。此時的顧若下心情低落對自己失去了信心，美娜陪同顧若下玩牌，她還暗中做了手腳讓顧若下每把都贏。一時之間顧若下玩的十分開心，完全將煩惱拋之腦后，他將美娜當做了幸運女神。晚上，顧若下送美娜回家，路上美娜再次借拋硬幣的游戲，讓顧若下完全對她沒了防備。經過一晚上的相處，顧若下對美娜的看法有了改觀，認為她很特別。顧若下本就面對公司困境心里防線脆弱，如今有一個美麗又特別的女人在身邊安慰自己，一時之間也把持不住自己。

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顧若下想找當紅電影明星葉霞為天下拍電影，可如今的天下債務在身院線都不愿幫忙，這次顧若下又被直接拒絕。

顧若下來孤兒院接王靜時，從王靜口中得知她與美娜竟然是好朋友，心中十分震驚。顧若下與美娜兩人在王靜面前假裝不認識，而美娜故意當著王靜的面說出顧若下喜歡吃巧克力的小細節，挑撥王靜與顧若下感情。王靜憑借女人的直覺發現顧若下與美娜之間的關系不一般，與顧若下爭吵。