姐姐嘲笑阿媛說大家都往租界避難，她卻從租界搬出來了，阿媛埋怨都是姐姐偷走了自己所有積蓄買了股票，害得她血本無歸。姐姐見街上來了收龍頭渣的小販，急著回家去拿，阿媛告訴她已經全部倒掉了，以后不許姐姐拿鴉片害人，小販走后，姐姐勸阿媛盯牢鐘杰，她年年紀不小了，戲子做不了一輩子，阿媛告之下午有人送姐姐去中西療養院，她一定要把芙蓉癮戒了，否則就是餓死街頭她以后也不管了。

劉清芬帶著樂隊和鮮花當眾向易鐘杰求婚，鐘杰附在她耳邊勸她回去再說，清芬卻宣布鐘杰答應了，之后悄聲對他說自己幫他解決眼前的大麻煩，于是鐘杰配合她演戲，阿媛在人群中見狀流著淚默默離開。

晚餐時，鐘玉奇怪唐鳳梧平日大飯店的飯都吃不慣，現在卻在這里吃難民飯，唐鳳梧解釋孩子們拿著熱飯包放在懷里熱，他好奇所以索性拿了一份，但鐘玉每天的食物他單獨給她送，她喜歡的睡鞋也拿過來了，鐘玉央求唐鳳梧送自己回家，唐鳳梧告之希望她留下來不僅僅是為了解決二人之間的問題，更重要的是這里需要她。晚上炮聲陣陣，鐘玉嚇得從床上爬下來躲到唐鳳梧懷中。

1937年11月5日，日本在金山衛登陸，11月8日，國民政府下令全面撤退，因指揮失當，大撤退淪為大潰敗，11月12日，上海淪陷。

鐘靈在星華規劃重建事宜，鐘秀在身后幫大姐披上外衣，鐘靈驚喜回頭以為是席維安回來了，她感慨之前總是席維安無微不至地照顧自己，保護易家，而他現在在履行一個軍人的職責，無論多久，她都會等他回來，而且要在他回來之前把星華重建好。

安全區正式建立，鐘玉告訴唐鳳梧：日軍占領上海后，周邊的難民越來越多，饒神父估計，整個安全區容納的難民將會超過二十五萬人，唐鳳梧告之已經從難民委員會緊急調派了人手。鐘玉在安全區幫助登記難民信息，其中一位叫吳在東的年輕男子登記后被唐鳳梧阻止進入，他指出根據紅十字會承諾，安全區不能收容雙方交戰的士兵，吳在東謊稱他是逃難的，唐鳳梧指出士兵的站姿和普通人不一樣，而且他們前額會有鋼盔的印記，手上會有老繭，吳在東只好承認，唐鳳梧讓排隊的士兵全部站出來，先后有二十幾人出列，吳在東解釋他們在南區掩護大部隊撤離，和部隊走散了，日軍窮追不舍，他們實在無路可走，才丟掉軍裝裝成難民進入安全區。唐風梧強調安全區不能容納士兵，難民們不忍心，紛紛替士兵說情，唐鳳梧敬佩軍人捍衛國土，保護人民的行為，但告之安全區禁止雙方交戰的人員進入，如果違背了國際紅十字會的承諾，日軍隨時可以撕毀合約進入安全區搜查，這樣安全區就不再安全了。吳在東氣憤他們在戰場上流血，唐鳳梧卻和日軍做交易，他打了唐鳳梧一拳后仍不解恨，高呼打死賣國賊，眾人群情激憤，正要圍攻唐鳳梧，鐘玉上前告之自己有個藏身之處，讓士兵們跟她走，唐鳳梧提醒她安全區的原則必須遵循，否則沒人會信任紅十字會第三方的立場，這不是幾個士兵的問題，而是二十萬難民會失去唯一的避難所，鐘玉卻認為安全區人數眾多，日軍根本查不過來。想到她剛帶士兵們離開，日軍就進來搜查，唐鳳梧與日軍官三浦交涉，對方稱一小時前日軍的士兵在南市占領區交界處遭到槍擊，他們有理由相信槍手躲在了安全區內，可以進行搜查。

唐鳳梧抗議日軍搜查時對平民動手，三浦卻稱安全區是為了保護戰爭中的難民，現在戰爭已經結束，安全區沒有存在的必要了，唐鳳梧反駁戰爭雖然已經結束，但日方的行動并沒有停止，不斷有周邊難民涌入安全區，有他們在可以保障難民的基本生活，日方高層希望看到的也是一個有秩序的上海。日軍搜查后沒發現武裝士兵，三浦要求唐鳳梧交出難民區的手冊，他們要一一核查，唐鳳梧稱這不符合搜查程序，而且搜查范圍過大會影響他們的工作，三浦朝唐鳳梧腳下開了一槍，見他并不躲閃，稱贊唐鳳梧好膽識，下令把他一起帶走，唐鳳梧稱日方廣田弘毅剛向饒神父發來一封祝賀信，信中高度認可安全區實行的救援行動是造福人類的偉大事業，這封信已被全世界媒體廣泛宣傳，三浦公然違背高層決策，是否引來媒體，將他的所作所為公布于世？這時饒神父來了，他介紹唐鳳梧是自己的助手，將三浦邀請到住處交談，三浦走時告訴唐鳳梧記住他了！

鐘玉把士兵們帶走后饒神父安排了人過去接應，這才確保士兵未被搜到。唐鳳梧告訴鐘玉，法租界當局同意收容繳械的士兵，他們在日本攻陷上海的那天就商議過了，鐘玉生氣他應該提前告訴自己，唐鳳梧稱整個南區有數千名進退不得的國軍，他們在無法得知法國人態度之前，如果貿然將士兵送去，很可能會轉移到日本人手里，他今天公開阻攔就是表明安全區的態度，所以他們只能等饒神父回來。鐘玉埋怨唐鳳梧阻攔自己幫忙，一腳將他坐的小凳子踢倒，唐鳳梧笑道她別想逃走，這里所有人都知道她是自己的妻子，只是感情上有些不愉快，都希望他們早日和好，所以鐘玉逃也逃不掉。

黃瑩如坐車去看英倫書畫展，途中遭遇街上槍擊事件，汪劍池被日軍追殺，在逃亡中因救助一個孩子中彈，他躲在一個胡同拐角，眼看日軍追上來了，他留了最后一顆子彈正要自盡時，被黃瑩如看到救走。

回到家里，鐘秀告訴媽媽：英國人允許日本人在公共租界舉行勝利大游行，有人往游行隊伍里扔了手榴彈，現在日軍封鎖了整條街在搜捕刺客。

鐘杰在地窯里幫汪劍池取出了體內的子彈，他告訴媽媽，汪劍池傷勢嚴重，貿然移動會有生命危險，而且外面日軍連藥房的購買記錄都被搜走了，汪劍池暫時只能在易家養傷。

導演迫于日方壓力，將電影中英雄救美的原主角換成了日本人，阿媛明確表示不演賣國的電影，她扔了劇本，讓導演另找人去演。

回到家里，鐘杰恭喜阿媛的電影很賣座，阿媛從身后緊緊抱住鐘杰，哭著說自己一直在等他，鐘杰解釋他這些年去了東北，九一八事變后他們成立了抗日義勇軍，他親眼看著失去國家庇護的人忍辱負重地活著，所以在國家痛苦未除之前他不會考慮個人問題，阿媛癡癡地說她可以等鐘杰到天荒地老白發蒼蒼，但他卻要和劉小姐結婚了？