國民黨政府監察委員楊虎接下營救任務后，便找來負責看管張瀾等人的閻錦文幫忙。楊虎告訴閻錦文，共產黨占領上海是遲早的事情，所以必須要把張瀾和羅隆基活著交給他們。然而療養院目前還有聶琮在，閻錦文發愁如何收買聶琮，仍是一個難題。

隔天一早，閻錦文發現聶琮居然高價賣船票，一張船票就要兩條“小黃魚”。羅隆基看到整個療養院都被國民黨特務包圍，心急如焚，閻錦文特來二人房間，想要偷偷營救他們，可惜未能獲得他們的信任。也正因如此，閻錦文只好找幾個自己的心腹，暗中監視著病房。

如今整個上海局勢不穩，工商界、科技界全部人心惶惶，毛人鳳搶救學人計劃進展緩慢。蔣介石在蔣經國的建議下，率先登報宣布任命茅以升出任上海市秘書長，并親自去見了對方，茅以升表示自己就是一個建橋修路的建筑師，根本不懂得所謂的政治，但蔣介石態度堅定，妄圖靠他來穩定動蕩。

另一邊，李達抵達北平后，毛澤東與他小聚。二人久別重逢暢談，李達又是難過又是激動，特地為其帶來了眼罩和茶油辣腐乳。這些年來以來，李達的人生起起伏伏，風光時在大學里講馬列，落魄時在昆明街頭擺小攤，小女兒已經病逝，妻子更是離他遠去，此刻他就是孤家寡人。

圖片版權

盡管這二十年來，李達一直被逮捕通緝，可他依舊是有一身傲骨，不為日本人或偽政府做事。所以李達在看到了共產黨的轉變后，希望能夠重新加入共產黨，毛澤東非常歡迎，期盼他能助力新中國建設。當天晚上，李達難掩喜悅心情，與毛澤東繼續秉燭夜談，討論中國未來之發展，中華民族想要屹立在世界民族之林，以后拼的就是人才，也就是意味著教育發展重要性，乃是治國之道重中之重，他愿意繼續做著教育工作。

原本茅以升不愿為官，準備收拾東西就離開上海，吳克堅受周恩來委托，親自找到了茅以升，給他提供了另外一種思路。吳克堅向茅以升透露現在上海龍華監獄里關著三百多名進步學生，而且湯恩伯會在敗退之前炸毀上海的工廠，他希望茅以升接受上海市秘書長職務，替人民做事，茅以升認真考慮以后，答應了吳克堅。

隨后茅以升在吳克堅等人的建議下，通過自身影響力說服八國領事共同出具書面聲明，向國民政府施壓，保證上海工廠不受戰火摧殘。得知茅以升所為后，蔣介石氣急敗壞，下令要將張瀾、羅隆基沉江，殺掉所有在押共產黨政治犯，黃競武等人不幸犧牲。

毛森命令聶琮計劃將張、羅拉到十六鋪碼頭沉江，并將黑鍋栽贓給閻錦文。然而閻錦文早已預判了毛森等人的陰謀，索性將計就計，謊稱要買三張船票，準備了六條小黃魚，并與吳克堅、楊虎三人商量好了具體營救方案。

圖片版權

夜里，閻錦文借著換船票為由，帶人勒死了聶琮，命人將他連帶著車沉江。緊接著，閻錦文帶人果斷行動，進入療養院要將張瀾和羅隆基轉移，幸好張瀾早已收到女兒的消息，知道閻錦文是要幫助他們。為此，張瀾、羅隆基在閻錦文的護送下，安全撤離。