郭舜景告訴王岳風自己和周子皓的情況，因為沒有了經濟來源，現在他們都要出來打工。看著王岳風吃驚的表情，郭舜景表示希望他能來加入自己和周子皓，因為現在大家都是自食其力的年輕人了。王岳風沉思著沒有回答。 周子皓在小青的引見下，認識了金哥，也因此有人撐腰而從新開始了賣藝，郭舜景不愿看見周子皓一個人吃苦，他也加入進來，每天夜晚，他們都會在街頭演奏，王岳風經常躲在角落看著他們。 郭舜景知道周子皓與金哥的關系，他提醒周子皓不要與黑社會牽扯太深，但周子皓卻沒有聽進去。 葉子從黃淑儀那里知道了王岳風的景況，來到王岳風家，希望他要振作，王岳風借著酒勁突然使勁抱住了葉子，他痛苦的表示自己忘不了她，葉子很感動，她安慰的也抱住了王岳風，而這一切都被來找王岳風的郭舜景看在眼里。他難過的冒雨離去。 因為勞累過度，又加上前一天被雨淋，郭舜景病倒了，大家把他送到醫院，醫生說需要住院調養，可他們卻沒有錢支付住院費，周子皓想把郭舜景的病情告訴他的家里，郭舜景卻死活不同意，他寧肯出院也不想低頭，周子皓沒辦法，又想找葉子，郭舜景更是拒絕，他表示自己跟葉子已經沒有關系了，周子皓聽了很吃驚。 史大倫帶著姍姍突然出現在醫院，向大家做了介紹，此時的姍姍從家里跑出來，一直住在史大倫家，史大倫還財大氣粗的為郭舜景交了住院押金，這一舉動令周子皓和郭舜景很意外，周子皓問史大倫是不是發財了，史大倫就坦白說是姍姍的錢，大家一邊責怪史大倫不爭氣，一邊都很感激姍姍的幫助。郭舜景希望史大倫也加入他們的樂隊，史大倫卻不置可否，他說等他再掙一些錢再說。 周子皓還是找到葉子告訴郭舜景生病了，葉子來到醫院，郭舜景對她卻十分冷淡，這讓葉子很迷惑也很難過。 王岳風從周子皓那里知道了郭舜景的情況，也來醫院看他，還把自己僅有的一點錢都悄悄留給了周子皓，讓他交給郭舜景，令郭舜景都很感動。 可王岳風回到家，卻沒有錢付房租，黃淑儀在隔壁聽到了，她拿出自己的錢替王岳風交了房租。王岳風感覺很沒面子，黃淑儀反而安慰他，這才知道王岳風已經失業很久了，她表示自己會幫他想辦法，看著黃淑儀，王岳風突然發現她已經不是剛到上海的黃毛丫頭了。 郭舜景不顧葉子的反對執意出院了，此時的他情緒很不好，葉子看著低落的郭舜景很擔憂。周子皓為了替他解悶，就把一個別人不要的留聲機杠回了家，在他的妙手下，留聲機終于放出了音樂，兩人聽著爵士樂，漸漸的信心重又回來了。 一天，周子皓又在街頭遠遠望著郭汝雯，沒想到郭汝雯卻徑直向他走過來，周子皓不知該如何是好，郭汝雯卻冷漠的問郭舜景的情況，周子皓只得坦白相告。 郭汝雯命令周子皓帶她去找哥哥，周子皓從命，于是在一個陽光很好的午后，他們第一次并肩走在溫暖的街道上，他們的內心都十分復雜，但他們沒有說一句話。周子皓感覺一切象在夢中。 郭汝雯希望郭舜景回家，父親是會原諒他的，郭舜景不愿意，也不讓妹妹告訴父親自己生病的事。郭汝雯只得給他留了一些錢離去。看著周子皓依舊處于迷醉中，郭舜景問周子皓，他是不是喜歡自己的妹妹，這次周子皓沒有回避，他向郭舜景坦白了對郭汝雯的感情，正是這份感情讓他也如此深的愛上了音樂。郭舜景聽了很感動，他表示想幫助周子皓與妹妹。 周子皓背著郭舜景與金哥在一起，這天，郭舜景告訴他，自己以他的名義約了妹妹和他見面，周子皓很感激，就在他要去赴約的時候，金哥卻命令他陪著小青去送毒品，周子皓在百般猶豫中，還是選擇了送貨。 郭汝雯在長久的等待中，周子皓卻已經和小青上路了，在人群中，郭汝雯發現了他們的身影，她認為周子皓欺騙了自己。 拿著妹妹的錢，郭舜景突發奇想，他拉著周子皓去找王岳風，王岳風不在，倒是黃淑儀接待了他們，他們這才知道王岳風失業的事，郭舜景請黃淑儀轉告王岳風晚上在老地方見面，然后他們又去找史大倫，此時的史大倫因為姍姍的緣故，剛剛被老大打的鼻青臉腫。 夜晚，四個人按照約定在碼頭聚齊，郭舜景帶著不明所以的大家來到了他們少年時去過的“藍蓮花”俱樂部，重新回到這里，他們都很激動，在音樂中，他們仿佛有找回了曾經有過的激情，記起了他們曾經許下的誓言。郭舜景突然拉住周子皓、王岳風和史大倫的手，他知道大家都處在迷茫之中，音樂可以讓他們把一切都拋掉，王岳風被郭舜景的話深深感動，幾個人無言的望著。