大家從郭舜景的嘴里知道了葉子失蹤的消息，都十分震驚，王岳風痛苦萬分，他和郭舜景都產生了深刻的自責。大家四處尋找葉子，郭舜景和王岳風更是不知饑渴不知疲倦的四處奔波。他們的樣子讓大家看在眼里，想勸又不知道該怎么勸。 樂隊的排練幾乎停頓下來，周子皓于是用更多的時間去幫助金哥，他迫切的希望能早日出人頭地，以獲得郭汝雯的愛情。因此，即使金哥要求他陪伴小青，他也違心的答應下來。 小青一直都沒有忘情于周子皓，看著周子皓在自己身邊，她的舊情復燃，面對小青的誘惑，有一次，周子皓終于沒有忍耐住，和小青發生了關系，事后，他對自己的舉動非常后悔，也更加看不起自己，覺的自己不配郭汝雯。而小青卻更加深深的愛上了周子皓，但周子皓卻一再拒絕她，小青也很痛苦。 面對王岳風沒日沒夜的尋找葉子，黃淑儀看在眼里，心中有種說不出的滋味。她默默的用自己的方式悄悄鼓勵他。但卻無法安慰王岳風的心。 終于王岳風因為感情的折磨而病倒，黃淑儀不顧辛勞的照顧他，還把自己的所有積蓄都拿出來幫王岳風治病，就在他病有好轉的時刻，黃淑儀向王岳風傾訴了自己對他的感情，王岳風對黃淑儀的一片真情所感動。他發現自己一直忽視了黃淑儀的感情。兩人彼此面對，突然黃淑儀撲進了王岳風的懷里，王岳風猶豫了一下，緊緊抱住了黃淑儀。 史大倫被拆白黨逼迫，再次找到姍姍，姍姍很高興，問史大倫為什么失蹤，史大倫只得用謊話騙她，但內心卻很痛苦，因為他發現自己已經喜歡上了姍姍。 周子皓不愿意看到大家就此結束，他好心的把大家都召集在一起，卻沒有想到郭舜景和王岳風因為葉子的失蹤而爭執起來，他們打在了一起，在撕打中，郭舜紀綱內痛苦的把自己所寫的樂譜都扔進火中，大家，特別是王岳風第一個沖進火里把樂譜搶救了出來，幾個男人抱在一起，眼里都流下了熱淚。王岳風告訴郭舜景葉子是真心愛他的，他心甘情愿的退出，唯一的心愿就是希望郭舜景能給葉子幸福，郭舜景很感動，周子皓也表示大家應該重新走到一起組樂隊，葉子也肯定不愿意看到大家因為她而反目的，這寫話都深深的震動了郭舜景和王岳風。 于是大家拋開一切，從新開始了樂隊的排練，郭舜景的父親從別人處聽到郭舜景竟在街頭賣藝，怒不可遏，他勒令兒子回家，并表示自己培養郭舜景這么多年，不是讓他在街頭娛樂的，郭舜景卻表示自己是死了心要做爵士樂，父子關系進一步惡化。 郭汝雯知道哥哥的處境并不好，她獨自來到哥哥的住處想勸哥哥，卻發現房間里傳來熟悉的音樂，只有周子皓一個人在聽音樂，看到郭汝雯，周子皓有些不知所措，郭汝雯一臉冷漠，她突然提出要周子皓為自己拉大提琴，周子皓遵命，郭汝雯靜靜的聽了片刻，她告訴周子皓，希望他能好好照顧自己的哥哥。 史大倫通過姍姍的關系，說服了一家小酒吧的老板，同意他們樂隊去演出，可演出的第一天，卻遭到大家的起哄，他們被趕下臺來。 大家沮喪的來到碼頭，互相安慰鼓勵，決心要走下去，決不放棄。 由于姍姍的作用，老板一時沒有辦法趕走他們，幾個人繼續在酒吧演奏，這天，郭汝雯來到酒吧看哥哥，她希望哥哥能夠回家，周子皓看見郭汝雯，心情復雜，這一切都被身邊的小青看在眼里，這時又有人起哄，小青叫手下把他們趕出了酒吧，大家都很感激她，郭汝雯看著小青，兩個女人對峙著。小青有意無意的告訴郭汝雯自己與周子皓的關系，郭汝雯卻冷漠的表示自己根本不在乎周子皓，因為他們不是一類人，她從來就沒有真正看的起周子皓。 周子皓聽了郭汝雯的話很震驚，他只能把自己的痛苦發泄在音樂中，這一夜，他們都心情復雜，滿懷痛苦，然而卻第一次成功的演奏了《花樣的年華》這首曲子。