東漢末年，諸侯混戰。青年書生司馬懿（吳秀波 飾）原想與世無爭，無奈一場月旦評使司馬懿和他父親卷入了曹操和漢室的爭斗。屠刀即將落下，司馬家即將面臨滅頂之災。司馬懿在危難之際施展計謀挫敗了楊修（瞿天臨 飾），卻也招來了曹操（于和偉 飾）的猜忌，逼迫其入仕。曹操之子曹丕（李晨 飾）也對其青睞有加，可是司馬懿卻不惜自斷雙腿也要躲避入仕。中原大戰在即，司馬懿避無可避，終被曹丕誠意感動，答應輔佐曹丕成就大業。司馬懿于是與曹植的謀士楊修，展開了驚心動魄的奪嫡之爭，他輔佐曹丕一次次通過了曹操的考驗，然而曹操始終偏袒曹植。尚書令荀彧彌留之際給司馬懿留下了匡扶曹操，輔佐曹丕的絕技，在大伙共同的努力下，曹丕最終順利登上太子位。在伐蜀戰爭里，楊修因驕狂而被誅，司馬懿自此結束了與老對手楊修二十余年的相爭。

不久后，一代梟雄曹操的生命也走到了盡頭，臨終前他與司馬懿坦誠相對，司馬懿自此將曹操奉為師長，此后堅定地奉行曹操結束亂世一統天下的志愿。曹丕稱王，司馬懿也成為股肱之臣，他與陳群（褚栓忠 飾）拉開了曹魏新政的大幕。在宗親集團的陷害下，曹丕對司馬懿起疑，安插柏靈筠（張鈞甯 飾）在司馬府，一開始，夫人張春華（劉濤 飾）寧肯絕食自盡也不肯接納柏靈筠。在夫妻二人的相互諒解與妥協中，柏靈筠終于獲準進入了司馬家。聰慧的柏靈筠也愛上了胸懷大志的司馬懿。在之后的甄宓自盡事件里，司馬懿請貴嬪郭照（唐藝昕 飾）幫助，犯顏力保皇長子，徹底冒犯了曹丕，半生好友自此決裂。司馬懿被罷官回鄉。曹叡在喪母的悲慟中長大，將母親的死歸咎于郭照的得寵，一場母子悲劇悄然而生。

黃初三年，春。曹丕將臨許都，南門無故自崩，曹丕心中不安，以為不祥之兆，于是繞開許都返回洛陽。一路上郭照連連勸慰，曹丕仍是不安。半途里，曹丕出現幻覺，以為遇見了淪為草民的司馬懿?；镁忱铮抉R懿長拜曹丕，君臣二人相對無言，感慨萬千。

回到皇宮的曹丕病情加重，就連太醫也束手無策。悲慟的郭照意欲隱瞞，然而曹丕早已了然。深夜里，曹丕執意要與皇后郭照同游后園，促膝長談。思緒萬千的曹丕想要修書一封給司馬懿，以免后世遺忘，可卻已是力不從心，黯然收筆?；仡欁约哼@一生，曹丕悲欣交加，他最終決定重新重用司馬懿，但卻準備把司馬懿的忠心留予新天子。曹丕下密詔，令汲布帶領校事府人馬去溫縣接回司馬懿。對著皎白冷月，魏皇曹丕與皇后郭照緊緊依偎。

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曹丕病情愈發嚴重，已然時日無多。而東宮里，平原王曹叡對母后甄宓的死耿耿于懷，難以原諒曹丕，就在這時，太監宣曹丕旨意召見曹叡。

大殿里，曹丕當著鎮南將軍曹休、鎮西將軍曹真和尚書令陳群的面，下旨立曹叡為皇太子。同時，曹丕下旨封此三臣與司馬懿同為輔弼大臣，輔佐曹叡?？粗苄菁ち业姆磻?，曹丕叮囑太子曹叡要善用帝王平衡之術。望著父皇對郭照難以割舍的情感，再想到生母的死，曹叡暗自生恨?；镁忱?，曹丕看到司馬懿抵達，隨即病軀難支，龍馭賓天。

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公元226年，曹丕駕崩于洛陽?；实坌聠剩偌由现暗姆菬o果，新生變故的魏國讓吳蜀虎視眈眈，試圖趁虛而入。

蜀國，蜀宮。諸葛亮同馬謖夜觀天象，見彗星犯紫薇，以為主大國之喪，推測出魏國喪君，天下戰事將起，十年之內天下恐怕無寧日。面對馬謖對新君曹叡的不屑一顧，諸葛亮他叮囑不可大意，并斷定曹丕一定會留下輔臣。

洛陽，皇宮，一片縞素。司馬懿長跪于曹丕靈前，泣不成聲。悲慟萬分的司馬懿靈前立志，要好好輔佐曹叡成為一統天下的明君。曹叡摒退眾臣，與司馬懿密談。