孩童對(duì)外物的感知是十分敏感與好奇的，比如少女時(shí)期的愛麗絲。她對(duì)外面的世界十分好向往，但是這份期許卻始終伴隨重重阻礙。從一出生開始，她卻被禁錮在高塔之上。女巫葛索為了逃離禁錮，不惜將自己的女兒作為犧牲品。而愛麗絲的生身父親卻顯得溫情很多，他是威名遠(yuǎn)揚(yáng)海洋之中的虎克船長(zhǎng)，卻在每一天都盡力找到各種新奇的玩意兒。那些沙子、玩具都是送給愛麗絲的，船長(zhǎng)不忍心女兒一直如此孤獨(dú)。

隨著時(shí)間的推移，僅僅是一些小玩意兒已經(jīng)不能滿足愛麗絲對(duì)外面世界的向往。看著女兒孤獨(dú)的眼神，虎克想要破解當(dāng)初葛索的魔法，還給愛麗絲自由。但是達(dá)成目的需要強(qiáng)大的魔法，必須得到黑暗者朗普的指點(diǎn)。為了女兒的自由，虎克不惜背棄海盜的信仰，與自己最為痛恨的朗普做交易。

在西雅圖的時(shí)空中，亨利徹底陷入了迷茫。因?yàn)樽蛲砺段骱鋈婚g轉(zhuǎn)變了態(tài)度，對(duì)他和吉心達(dá)的接觸十分排斥。要知道，這個(gè)小女孩從前最樂意撮合兩人了。或許是在維多利亞死后，孩子總有許多意外的創(chuàng)傷與變化吧。與此同時(shí)，艾薇也沉浸在深深的痛苦之中。她的前半生始終為母親而活，生命的力量與方向都來(lái)自于維多利亞。但現(xiàn)在這種情況，她仿佛一粒孤舟漂浮在大海上，完全迷失了方向。百般無(wú)奈之下，艾薇叫來(lái)了亨利希望能和他互相取暖。面對(duì)佳人獻(xiàn)吻，理智的亨利知道這是人在痛苦下的慌不擇路。他勸說(shuō)艾薇好好冷靜一下，去與剩下的家人好好溝通。畢竟在這個(gè)世界上，還有姐姐吉心達(dá)、侄女露西和妹妹安娜，她們可以給艾薇心理上的支撐。

維多利亞死亡之后，為露西做配型的護(hù)士和一個(gè)蛋糕烘焙師也相繼死去。羅杰斯和維弗決定繼續(xù)追查，不能讓這股神秘的力量繼續(xù)害人。但是經(jīng)過(guò)偵查，種種線索都指向葛索。羅杰斯決定好好審判，提莉擔(dān)心女巫會(huì)操控人心，但她面對(duì)卻無(wú)能為力。在葛索的干擾下，提莉失去了對(duì)羅杰斯和維弗的信任，獨(dú)自逃走。

虎克船長(zhǎng)在朗普的指引下獲得了另一個(gè)海盜的魚鉤，但是也為自己引來(lái)了麻煩。對(duì)方要求虎克進(jìn)行公平的決斗，局勢(shì)十分危險(xiǎn)。在決斗中，虎克打死了對(duì)手卻中了葛索下的詛咒。從此以后，他再也不能靠近愛麗絲，否則心臟就會(huì)被撕裂。艾薇找到吉心達(dá)坦誠(chéng)自己的脆弱，在姐妹倆重歸于好之際，她也明白了此后自己的方向。經(jīng)歷過(guò)這么多事情之后，現(xiàn)在最應(yīng)該做的就是找回妹妹安娜斯塔莎。

自從露西知道真愛之吻會(huì)帶走亨利的生命之后，她就想辦法向瑞吉娜求助。畢竟在童話鎮(zhèn)的時(shí)空中，作為亨利的母親的瑞吉娜是露西的奶奶。此刻，祖孫二人為了阻止詛咒發(fā)生，開始了全新的計(jì)劃。