孟潔自監獄被救出之后，整個人被嚇得出了病，嘴里不停地喊著自己并非漢奸。另一邊，顧司令深知蔣的脾氣秉性，從蔣流露出要離開的意向之際，他就已然做好了打算。他不愿出山，是因為當年妻子帶著學生反抗內戰時慘遭殺害，而且那個行動還是他自己策劃的，他始終無法原諒自己。如今，眼看著國家一天天衰敗下去，他自覺自己老了，無心再參與這些爭斗，只希望兒子能按照他心中的意愿，走好以后的路。羅瀚為了搜查到丁一，決定不放過顧家所有的房產，打算逐一進行搜查。

羅瀚離開顧家之際，顧仰山竟出奇地給羅瀚道了歉。羅瀚聽后，心里不禁有些發毛，趕忙帶著手下匆匆離開了。丁一和孟潔等人藏在地窖里，成功躲過了這次搜查。隨后，顧仰山精心安排了丁一的離開計劃。丁一想著要讓他一起離開，這次是他誠心誠意地發出邀請，畢竟五年前顧仰山曾舍棄自己的性命保護自己，如今他也要像當年一樣，保護顧仰山，與他再次合作。

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當夜，顧仰山開始行動，他讓警察朋友故意去找堅守人員挑刺，以此打散他們的注意力。趁著這個機會，他安排丁一等人乘坐警車，悄悄離開了顧公館。次日，顧仰山來到與丁一相約的地點，沒想到來迎接的竟是老梟。此刻，顧仰山鄭重地請求接受任務。老梟感謝他這幾日巧妙地混淆地方方向，救了多名地下黨，更是給他帶來了一個好消息，組織已經接受他入黨，甚至還安排顧司令前往延安學習。

另一邊，曹元忠接到上級命令，要求停止搜查顧公館。可羅瀚并不罷休，執意要給顧家定罪。曹元忠苦口婆心地勸他見好就收，而且他在上海的有些行為已經被舉報了。羅瀚表示愿意引咎辭職，不會連累到曹元忠。顧仰山整理好衣物，望著顧公館，心中滿是不舍，正欲離開之時，此刻曹元忠帶著委任狀匆匆前來。可顧仰山謊稱要陪同父親出國治療，熟料國民黨竟挾持了顧家的下人，逼得顧少爺不得不接受委任。

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后來，丁一和冼碧云被分到不同的地方進行革命工作，兩人時常通過信件來往，互相關心著對方。每次寫信，他們都會畫上海哥笑臉，并用花瓣留底，仿佛這樣就能讓彼此感受到溫暖。此刻，發來了一封急報，丁一打開一看，竟是李約瑟密碼。另一邊，羅瀚棄用李約瑟密碼，被曹元忠怒斥了一頓。可羅瀚不想因為用這個密碼再次失敗，畢竟前三次使用這個密碼，結果都是以失敗告終。至今，顧仰山已被軟禁在鳥不拉屎的地方四五年了，為何羅瀚還懷疑他是共黨，還死死咬住丁一不放呢？就在他們討論之際，顧仰山走了進來，他凄慘的模樣竟一時讓曹元忠都沒認出來。